高澜股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

来源：开云kaiyun体育登录    发布时间：2024-10-19 07:35:15

　　简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以

　　市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以

　　发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本

　　本所已于 2014 年 8 月 5 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广州高

　　告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据中国证监会 122079 号《中国证监会行

　　公司这次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2014 年 6 月 30 日，现已将审

　　计基准日调整为 2014 年 12 月 31 日。为此，本所亦就公司在审计基准日调整后

　　对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，

　　一、 反馈意见之重点问题 2：2011 年 5 月，荣信股份以 800 万元对发行人

　　增资，持股票比例 4%。2011 年至 2013 年，荣信股份均为发行人前五大客户之一。

　　谈，并经本所律师核查，荣信股份于 2011 年增资入股的原因和背景为：(1) 荣

　　信股份的主营业务为高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放安置、电力

　　滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造，自 2008 年起开始

　　与发行人发生业务往来；2009 年以来荣信股份的基本的产品如直流融冰、静止无

　　功发生器（STATCOM）、大功率整流设备（HPR）、串补、轻型直流输电、大功

　　场份额上均属国内前列，荣信股份和发行人之间的业务相互需求慢慢地提高；(2)

　　2011 年发行人因生产经营规模扩大需筹措资金，同时荣信股份亦有战略投资的

　　考虑，经协商谈判，荣信股份出资人民币 800 万元，以 4 元/股的价格认购发行

　　注：2012 年度、2013 年度荣信股份经营成本来自公开的财务报告信息；2014 年度营业成本

　　经查阅荣信股份 2013 年年度报告，其披露前五大供应商中和发行人的交易

　　金额为 3,024.78 万元，差异 335.08 万元。经向荣信股份核实，上述差异的原因

　　为：(1) 含税差异，影响金额 439.50 万元；(2) 发行人根据收入确认原则已确认

　　注：上述数据由荣信股份提供，并对其访谈确认。由于冷却设备附件及备品备件无法按单位

　　户，根本原因系荣信股份向发行人采购的毛利较高的融冰装置 SVC 水冷产品数

　　户，根本原因系荣信股份采购的 SVG 等高端柔流水冷产品数量较其他同类

　　（SVC）、智能瓦斯排放安置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装

　　荣信股份是柔流输配电领域 SVC、SVG 产品的主要供应商，发行人是电力

　　事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在股份代持或相关的利益安排。

　　出于谨慎性原则将其列为关联方披露；(2) 荣信股份业务和发行人处于上下游关

　　署避免同业竞争的承诺；(3) 发行人与荣信股份交易真实，双方交易数据核对一

　　利益或损害发行人利益的情形；(4) 荣信股份及其实际控制人和发行人及其控股

　　二、 反馈意见之重点问题 3：请发行人补充披露 2002 年 5 月、2003 年 12

　　月李琦转让部分其所持股权，又分别于 2003 年 9 月、2005 年 11 月买回部分股

　　在股份代持、委托持股等情形，说明董晓栗、黄艳美 2 名自然人的有关情况以

　　（一） 2002 年 5 月、2003 年 12 月李琦转让部分其所持股权，又分别于 2003

　　1. 根据本所律师对李琦的访谈，2002 年 5 月黄艳美时任发行人前身高澜

　　取激励机制，经股东都同意黄艳美以自有资金 31.31 万元受让取得高澜水有限

　　股份；2003 年 9 月，黄艳美拟移民国外发展，故将前述股权以原价转回予李琦。

　　2. 根据本所律师对李琦、董晓栗、吴文伟及唐洪的访谈，2003 年 12 月，

　　为满足公司发展的资金需求，李琦将其持有公司 25%的股权以 25 万元的价格转

　　让予外部投资者董晓栗；由于当时公司盈利状况不佳，董晓栗亦有个人资金需求，

　　遂于 2005 年 11 月将前述股权以原价转予李琦、吴文伟及唐洪。经上述股权转让

　　人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在股份代持、委托持股等情形。

　　三、 反馈意见之重点问题 4：2009 年 5 月，海汇成长、海汇投资、姜文、

　　柯加良、广州科技创业投资有限公司出资 3000 万元认缴高澜有限新增注册资本

　　354.86 万元。…… 请发行人补充提供上述合作投资合同以及确认文件，说明并

　　员工承受范围，“承受”具体方式和对价以及双方的权利义务，2011 年 4 月各

　　方文件所确认科创投资 100 万元出资转让给姜文和柯加良，是否为无偿转让，

　　2007 年 9 月 30 日，科创投资与海汇投资签订《创业投资资产管理合同》，

　　2009 年 5 月 15 日，广州科技创业投资有限公司等投资机构与高澜有限及其

　　资人民币 1,000 万元；同时约定，“科创投资有权将部分出资及相关权利义务转

　　高澜有限投资的 1,000 万元实际由科创投资出资 900 万元、柯加良（时任海汇投

　　资投资总监）出资 37 万元及姜文（李明智之配偶）出资 63 万元构成，合同各方

　　综上，本所律师认为，(1) 柯加良与姜文于 2009 年 6 月向高澜有限投资 100

　　万元系对科创投资向高澜有限投资的同步跟投行为，符合《合作投资合同》及《创

　　产权转让管理暂行办法》的相关规定履行相应的审批或备案程序；(2) 科创投资

　　此次投资行为已经其最高权力机构审批同意，其签署的《合作投资合同》、《关于

　　截至本法律意见书出具之日，海汇投资持有公司 357,263 股股份，占公司股

　　本总额的 0.7145%。经核查海汇投资的工商登记资料，其基本情况如下：

　　住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元

　　居留权，研究生学历。1990 年 4 月至 1995 年 9 月任华南量子电子研究所工程师，

　　1994 年 9 月至 2003 年 1 月任广东省科技风险投资有限公司部门经理，2003 年 1

　　月至 2008 年 9 月任广州科技创业投资有限公司总经理，2007 年 9 月至今担任海

　　汇投资管理有限公司的董事长、总经理，2008 年 8 月至今担任广州海汇成长创

　　14. 广州市洁特生物过滤制品有限公司 3.20 生命科学塑料器材的研究

　　9. 广州阳普医疗科技股份有限公司 5.67 线. 广东福美软瓷有限公司 13.92 特软瓷技术合成外墙材料

　　12. 福建省红太阳精品有限公司 0.23 生产、加工蔬菜制品（酱腌菜）

　　五、 反馈意见之重点问题 6：2010 年 6 月，高荣荣出资 1500 万元认缴高澜

　　有限新增注册资本 503.36 万元，增资价格为 2.98 元/注册资本。2010 年 8 月，

　　梁清利、柯加良分别出资 144 万元、72 万元，认缴高澜有限新增注册资本 80 万

　　元和 40 万元，增资价格为 1.8 元/注册资本。梁清利于 2011 年 4 月起担任发行

　　请发行人披露 2010 年 6 月、8 月两次增资中交易价格差距较大的原因，公司历

　　核查，2010 年 6 月、8 月两次增资中交易价格差距系因增资对象身份及增资的背

　　2010 年 6 月，发行人基于通过引进财务投资者扩大生产经营之考虑，同意

　　高荣荣出资人民币 1,500 万元认缴高澜有限新增注册资本 503.36 万元，其定价依

　　据系参考 2009 年 6 月引入海汇投资等 5 名财务投资者入股价格（8.45 元/注册资

　　本）并经 2010 年 3 月资本公积转增股本摊薄调整后的价格（2.88 元/注册资本），

　　柯加良于 2010 年 1 月加入发行人担任董事会秘书职务，梁清利于 2011 年 4

　　不低于 2010 年底公司经审计每股净资产 1.58 元等因素考虑，经新老股东协商一

　　致，确定柯加良、梁清利的入股价格为 1.80 元/注册资本。公司已就此次股权激

　　根据发行人于 2014 年 12 月 25 日出具的《关于历次增资原因的说明》，并经

　　2006 年 7 月 自有资金 模，解决 意以 1 元/注册资本作为

　　2009 年 6 月 自有资金 投资者，扩大公司 8.48 元/注册资本，经协

　　李琦的邀请，梁清利于 2010 年 8 月以人民币 144 万元的价格认缴高澜有限 80

　　万元新增注册资本，并于 2011 年 4 月正式加入发行人，担任首席财务官职务。

　　2011 年 12 月 29 日出具的《证明》，梁清利与原单位签订的劳动合同中不存在关

　　况，2014 年 6 月末资产规模大幅度上升的原因，发行人和子公司智网信息是否存

　　经核查，智网信息 2014 年以来资产规模大幅度上升，主要系发行人 2014 年 5

　　2011 年 4 月，智网信息被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业，取

　　得了广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤 R-2011-0004 的《软件企业认定

　　证书》。根据广东软件协会发布《关于 2013 年软件企业年审及重新认定的说明》，

　　2011 年 1 月 1 日后认定的软件企业，按《软件企业认定管理办法》（工信部联软

　　[2013]64 号）的认定条件进行重新认定。智网信息于 2013 年 9 月取得广东省经

　　济和信息化委员会颁发的编号为粤 R-2013-0269 的《软件企业认定证书》。

　　《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 2011 年度开始享受“两免三减

　　备控制系统软件的研究及开发；(2) 报告期内，智网信息与发行人内部交易价格

　　公允，不存在利用内部交易向子公司转移利润的情况；(3) 智网信息依法享受税

　　收优惠、财政补贴，其享受的税收优惠和财政补贴占发行人当期净利润比例较低，

　　七、 反馈意见之重点问题 8：2010 年 6 月，发行人将对广州商赢出资转让

　　给关联方捷睿节能。2011 年内捷睿节能将商赢科技股权转让。2012 年 2 月捷睿

　　2005 年 6 月 27 日，广州市工商行政管理局向商赢科技核发了注册号为

　　2009 年 3 月 31 日，商赢科技股东会作出决议，同意股东吴煜钊将其持有商

　　赢科技 5%的股权以 2.5 万元的价格转让给广州市海珠高新技术创业服务中心。

　　2009 年 4 月 9 日，吴煜剑与广州市海珠高新技术创业服务中心签订了《股权转

　　2009 年 4 月 10 日，商赢科技就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记

　　2010 年 3 月 5 日，商赢科技股东会作出决议，同意股东广州市高新技术创

　　业服务中心将其持有商赢科技 12%的股权以 6 万元的价格转让给广州市高澜水

　　技术有限公司。2010 年 3 月 10 日，广州市高澜水技术有限公司与广州市海珠高

　　2009 年 3 月 15 日，商赢科技就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记

　　2010 年 5 月 26 日，商赢科技股东会作出决议，同意股东广州市高澜水技术

　　有限公司将其持有商赢科技 32%的股权以 16 万元的价格转让给广州捷睿诚达节

　　能科技有限公司。2010 年 5 月 26 日，广州市高澜水技术有限公司与广州捷睿诚

　　2010 年 5 月 26 日，商赢科技就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记

　　2011 年 7 月 22 日，商赢科技股东会作出决议，同意股东广州市海珠高新技

　　术创业服务中心将其持有商赢科技 23%的股权以 1.62 万元的价格转让给广州捷

　　睿诚达节能科技有限公司。2011 年 7 月 22 日，广州市海珠高新技术创业服务中

　　2011 年 7 月 23 日，商赢科技就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记

　　2011 年 11 月 8 日，商赢科技股东会作出决议，同意股东广州捷睿诚达节能

　　科技有限公司将其持有商赢科技 55%的股权以 27.5 万元的价格转让给广州数字

　　桥网络技术有限公司。2011 年 11 月 9 日，广州数字桥网络技术有限公司与广州

　　2011 年 11 月 10 日，商赢科技就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记

　　事务咨询”业务。高澜有限转让商赢科技股权前，商赢科技的财务数据情况如下：

　　前置许可及专营专控商品除外）；电力、电气、自动化产品技术咨询及技术服务；

　　捷睿节能自 2007 年成立以来，主营业务一直为电力、电气、自动化产品的

　　有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》，捷睿节能 2011 年度营业收入为

　　本所律师在律师工作报告中披露了发行人与捷睿节能在 2011 年度曾发生关

　　联采购，鉴于：(1) 通过对向捷睿节能采购的主要原材料与同期向其他第三方采

　　购主要原材料的价格进行比对，上述关联采购定价公允；(2) 上述关联交易已履

　　交易价格公允；(3) 发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于捷睿节能，

　　公司，除投资高澜电气外，未从事别的业务。2011 年 2 月，奥高公司注销。请

　　人员是不是真的存在关联关系或其他利益安排，吴文伟 2007 年增资奥高公司的背景，

　　根据李广耀律师行于 2015 年 1 月 27 日出具的法律意见书（以下简称“香港

　　2006 年 6 月 10 日，奥高公司在香港注册成立，注册编号为 1051416，法定

　　已发行股本为港元 1.00 元，分为 1 股普通股股份，每股面值港元 1.00 元，全部

　　2006 年 6 月 28 日，赖穗云以港元 1.00 元的价格受让取得该公司原有 1 股普

　　通股股份，同日奥高公司向陈德忠发行 1 股普通股股份，每股面值港元 1.00 元。

　　2007 年 1 月 12 日，奥高公司向吴文伟发行 999,998 股普通股股份，每股面

　　代表，通过境外借款的方式，认购奥高公司新发行的 999,998 股普通股股份，以

　　2006 年 11 月 20 日，奥高公司与高澜有限合资设立高澜电气，但在随后几

　　发展趋势良好，且 A 股市场更加有助于企业价值认定及未来融资需求，遂放弃境

　　外上市计划回归国内长期资金市场，基于上述原因，2009 年 7 月奥高公司将其持有

　　高澜电气 30%的股权转让予高澜有限，2010 年 8 月高澜有限因业务整合吸收合

　　一致，奥高公司于 2010 年 9 月 22 日向香港公司注册处提交有关撤销注册的申请，

　　购总额的 25%左右。请发行人补充披露自主生产、外协和外购设备部件关系及各

　　的采购方式与其所处发展阶段和业务特点等真实的情况相符；(2) 发行人外协采购

　　采取市场化定价，价格公允，不存在利益输送情形；(3) 发行人控制股权的人、实际

　　十、 反馈意见之重点问题 15：发行人有 10 项共有专利和 5 项软件著作权。

　　行人转让上述 4 项专利权、2 项软件著作权的原因为：该等专利及软件著作权与

　　2014 年 6 月，发行人与中国南方电网有限责任公司超高压输电公司检修试

　　2014 年 6 月，发行人与国网智能电网研究院、中电普瑞电力工程有限公司

　　发行人已于 2015 年 2 月初收到相关转让的《电子申请回执》，预计于 2015

　　根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述转让的 4 项专利权、2 项软件

　　（二） 经核查，上述第 1-3 项租赁房产的出租方均已就该等租赁房产取得

　　商档案并实地走访，运用互联网对客户公众信息进行检索，本所律师认为，(1) 发

　　户来源符合发行人所处行业特征，报告期内的主要客户变化合理；(2) 发行人期

　　政策执行，回款正常；(3) 报告期内，发行人与主要客户交易背景线) 除荣信股份为关联方外，主要客户及其关联方和发行人及其股东、实际控制

　　人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。

　　采购业务管理制度，发行人采购业务合法、合规；(2) 发行人已建立完善的供应

　　分；发行人制定和执行的注册供应商名单制度对稳定供应商，保证采购物料品质，

　　业务变动；(3) 发行人从保证采购物料品质、有效控制采购成本和效率出发，根

　　物料及设备，采购方式和结算方式合法、合规；(4) 报告期内，发行人主要供应

　　不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排；(5) 报告期内，发行人与主要

　　关发行人所处的行业市场供求、市场占有率等独立、权威的数据；(2) 发行人对

　　资产的占比分别是 10.80%、16.37%和 8.99%。报告期各期末，公司持有应收票

　　确的规定；根据立信所于 2015 年 2 月 6 日出具的 410046 号《关于广州高澜节能

　　或票据的付款方式来进行限定性约定；(2) 发行人报告期内的应收票据均系合法取

　　得，相关背书支付行为均符合《中华人民共和国票据法》等有关规定法律法规的规定，

　　根据发行人的确认，报告期内发行人与客户之间未曾发生票据追索权纠纷；(3)

　　议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　截至 2014 年 12 月 31 日，发行人共有三家子公司，其子公司股利分配制度

　　2013 年 12 月 24 日，智网信息唯一股东高澜股份决定将可分配利润中的

　　800.00 万元以现金方式进行分配。2014 年 4 月 8 日，智网信息再次将可分配利

　　润中的 800.00 万元以现金方式进行分配。岳阳高澜和英国高澜目前均处于发展

　　规定，为进一步完善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益，2014 年 9

　　月 2 日和 2014 年 9 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议和 2014

　　行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，

　　和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。在满足利润分配条件前提下，

　　论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

　　(3) 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。

　　现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%：

　　足 20%的，应当在定期报告中就其原因和未用于分配的未分配利润留存公司的用

　　程》的有关规定；(2) 发行人已按照国家有关法律和法规及中国证监会、拟上市交

　　公司于 2008 年 12 月 26 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东

　　证书。2011 年 8 月 23 日，公司通过高新技术企业认定复审，取得新核发的编号

　　广州开发区地方税务局分别对公司 2011 年度至 2014 年度企业所得税减免优

　　2014 年 6 月，发行人向广东省高新技术企业管理认定办公室提交高新技术

　　企业认定申请材料，2014 年 10 月 10 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、

　　广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发粤科公示[2014]15 号《关于广东

　　省 2014 年拟认定高新技术企业名单的公示》，发行人在该名单内。本所律师登录

　　网站信息数据显示，发行人此次高新技术企业认定已于 2014 年 12 月 2 日公示通过，

　　毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优

　　2014 年 4 月 14 日，广州开发区地方税务局向发行人下发（高）地税通（2014）

　　064 号《税务事项通知书》，对发行人 2014 年度按 15%的税率预缴企业所得税的

　　择依据充分，采购计划执行有效，采购渠道合理；生产计划定制依据合理、充分，

　　行；(2) 发行人与外协单位仅为业务合作伙伴关系，采取外协方式对发行人的生产及

　　业务独立性不构成影响，采取外协方式符合发行人所处发展阶段；(3) 报告期内，

　　真实， 符合发行人的业务模式特点及企业会计准则的规定和要求；(4) 发行人

　　金项目合法、合规、合理；(2) 发行人这次募集资金项目按项目编制可行性报告

　　照法定程序获得于 2012 年 11 月 8 日召开的发行人 2012 年第二次临时股东大会

　　（二） 2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，对本

　　（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2014

　　年 12 月 31 日后，发行人仍继续符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法

　　2. 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于发

　　行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,403.00 万元、4,007.60 万元及

　　4,505.15 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务情况良好，符合《证券法》第

　　4. 发行人这次发行前的股本总额为 5,000 万元，这次发行后的股本总额将

　　不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

　　5. 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行

　　股票数量不超过 1,667 万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比

　　革”），其持续经营时间从高澜有限 2001 年成立至今已超越三年，符合《创业

　　(2) 根据《审计报告》，公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于发行

　　人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,403.00 万元、4,007.60 万元及

　　4,505.15 万元，最近两年净利润累计为 8,512.75 万元，不少于一千万元，且持续

　　(3) 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 30 日，发行人的净资产为

　　272,539,092.62 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发

　　(4) 发行人目前的股本总额为 5,000 万元，这次发行后的股本总额将不少于

　　(1) 根据立信出具的 2011 年羊验字第 22228 号《广州高澜节能技术股份有

　　限公司 2011 年度验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的

　　前的股东为李琦等 32 名自然人及海汇成长、科创投资、荣信股份及海汇投资 4

　　性、营运的效率与效果。立信已于 2015 年 2 月 6 日向发行人出具了信会师报字

　　〔2015〕第 410046 号《广州高澜节能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无

　　查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易

　　国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站

　　(1) 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人这次发行募集资

　　充流动资金，其中补充流动资金不超过 6,000 万元。据此，发行人本次发行募集

　　有生产经营规模、财务情况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

　　2014 年 9 月 18 日，发行人股东大会审议同意发行人的营业范围变更为“能

　　服务；通用设备修理；专用设备修理；电器设备修理；电子自动化工程安装服务；

　　水冷却设备制造；纯水冷却装置销售”。2014 年 10 月 30 日，发行人就该经营

　　海汇成长持有公司 684.20 万股股份，占公司股份总数的 13.68%，其基本情

　　广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002

　　科创投资持有公司 324.03 万股股份，占公司股份总数的 6.48%。科创投资主

　　资公司，注册资本 566,239.7496 万元，营业范围：经营广州经济技术开发区管委

　　天河东路 240、242 号，注册资本 22,171.10 万元，营业范围为孵化高新技术成果

　　海汇投资持有公司 357,263 股股份，占公司股本总额的 0.7145%。海汇投资

　　住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元

　　2007 年 9 月 30 日，科创投资与海汇投资签署《广州科技创业投资有限公司

　　委托海汇投资管理 2 亿元资产，海汇投资代表科创投资分析评价潜在投资项目，

　　依据合同约定来投资、跟踪管理和回收投资。合同有效期自 2007 年 10 月 1

　　荣信股份持有公司 200 万股股份，占公司股份总数的 4%，其基本情况如下：

　　经核查，海汇投资已于 2014 年 4 月 23 日取得了中国证券互助基金业协会核

　　发的《私募互助基金管理人登记证书》（编号：P1001356），可依法开展私募证券

　　2014 年 4 月 23 日，科创投资、海汇成长在中国证券投资基金业协会履行私

　　募基金登记备案手续，符合《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理办法》

　　2014 年 9 月 11 日，岳阳高澜变更注册资本，由人民币 2,000 万元增加至人

　　过一次变更。根据广州市工商局 2014 年 10 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，

　　设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

　　进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》的经营范围。

　　发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人持有注册于英国的英国高澜 70%

　　根据立信出具的《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的

　　意见书及律师工作报告出具之日起至 2014 年 12 月 31 日，发行人关联方的变化

　　1. 经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过，由宋欢接替陈亮担任公

　　奥高科技有限公司在 2011 年曾为发行人关联方，因审计基准日已调整为 2014 年

　　12 月 31 日，故上述两家公司已不属于发行人“报告期内曾经的关联方”。

　　（二） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人 2014

　　(1) 2014 年 12 月 9 日，发行人与岳阳高澜签订《专利转让合同》，将以下

　　地产权证穗字第 0550001065 号房产处于抵押状态外，公司及其附属公司的其他

　　2014 年 5 月 20 日，公司与招行广州东山支行签订了合同编号为 21140501

　　的《授信协议》，约定招行广东东山支行向发行人提供 4,500 万元的循环授信额

　　的《最高额抵押合同》，公司以其位于广州开发区科学城南云五路 3 号的房地产

　　（粤房地权证穗字第 0550001065 号）作为招行广州东山支行向公司授信 4,500

　　(2) 2014 年 5 月 5 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支

　　行（以下简称“浦发银行广州开发区支行”）签订了《权利质押合同》，将公司所

　　3，票据金额 3,679,886.50 元）质押给该银行作为公司开具银行

　　(3) 2014 年 11 月 6 日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押

　　合同》，将公司所持四张银行承兑汇票（7，票据金额 2,000,000.00

　　金额 3,000,000.00 元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。

　　(4) 2014 年 12 月 10 日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押

　　(5) 2014 年 12 月 16 日，公司与浦发银行广州开发区支行签订了《权利质押

　　9,500,000.00 元）质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金。

　　在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　4. 根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其

　　史沿革”）。经核查，发行人现行章程的上述修改均获得有关批准，并在工商行政

　　市公司监管指引第 3 号──上市公司现金分红》等相关规定，发行人对其上市后

　　2014 年 9 月 18 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，同意陈亮辞

　　人 5%以上股份的主要股东分别出具的说明，发行人及其境内附属公司工商、税

　　《法律意见书》，以及本所律师登录持有发行人 5%以上股份的主要股东、部分附

　　的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合

　　证券之星估值分析提示高澜股份盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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